Z dniem 1 lipca 2021 r., w życie weszła nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Wśród spółek kapitałowych wyróżniamy teraz nowy podmiot – Prostą Spółkę Akcyjną. Czy jest ona rzeczywiście takim prostym rozwiązaniem?
Prosta Spółka Akcyjna – dla kogo jest rozwiązaniem?
Prosta Spółka Akcyjna to dobre rozwiązanie dla osób, którym przy zakładaniu działalności zależy przede wszystkim na niskich kosztach i szybkiej procedurze. Założyciele muszą mieć na uwadze, że w przypadku wybrania tej formy niemożliwe będzie staranie się o dotacje, dotacje unijne czy o dotacje z Urzędu Pracy.
P.S.A. jest formą dostępną zarówno dla pojedynczych osób jak i grup. Nie ma możliwości zawiązania P.S.A. przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, poza tym brak innych restrykcji.
Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej
Prosta Spółka Akcyjna nie ma kapitału zakładowego. W tym przypadku ustawodawca nie zdecydował się na kalkę przepisów dotyczących tradycyjnej spółki akcyjnej. W tym podmiocie tworzy się kapitał akcyjny – jest on obligatoryjny, ale nie ma charakteru stałego. Wymogi są znacznie mniejsze niż w przypadku tradycyjnej spółki, gdzie minimum kapitału zakładowego to 100.000,00zł w przypadku P.S.A. jest to złotówka. Samego kapitału w umowie spółki ujawniać nie trzeba, a jeśli zapadnie decyzja o zmianie jego wysokości, nie stanowi ona zmiany umowy spółki, co jest dużym ułatwieniem. Na jakiej podstawie określa się ostateczną wysokość kapitału akcyjnego? Znaczenie ma tu suma wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny. Istotną informacją jest ta, iż kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje. Takie ukształtowanie kapitału ma na celu uproszczenie i uelastycznienie jego modyfikacji, tak aby odpowiadał on potrzebom spółki.
Wkład w postaci pracy w Prostej Spółce Akcyjnej
Zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne można objąć wkłady w P.S.A. Niepieniężne można podzielić na kategorie – takie, które zwiększają wysokość kapitału akcyjnego (spełniają one kryteria zdolności aportowej wkładów (mogą to być na przykład prawa rzeczowe, patenty). Drugim rodzajem są wkłady, które nie zasilają kapitału akcyjnego może to być na przykład świadczenie pracy. W przypadku wkładu w postaci pracy konieczne będą dodatkowe zapisy w umowie spółki, odnoszące się do rodzaju i czasu świadczenia pracy. Co więcej, taki wkład niepieniężny nie ma wpływu na wysokość kapitału akcyjnego. Ustawodawca zdecydował się w ten sposób na rozwiązanie do tej pory niestosowane w przypadku spółek kapitałowych, a jedynie w spółkach osobowych. Dzięki temu jednak istnieje możliwość połączenia wkładów finansowych od inwestorów z pracą, know-how i pomysłami osób, do których kierowana jest P.S.A.
Forma umowy dla Prostej Spółki Akcyjnej
Jaką formę umowy przyjęto w nowych przepisach dla Prostej Spółki Akcyjnej? W tym wypadku rozwiązanie jest analogiczne do zawarcia umowy spółki akcyjnej – powinno nastąpić to w formie aktu notarialnego. Jest też możliwość wykorzystania wzorca umowy – konieczne będzie tu wypełnienie formularza dostępnego w systemie teleinformatycznym i podpisanie go kwalifikowanym podpisem elektroniczny, podpisem zaufanym lub osobistym. Taka forma jest zdecydowanie łatwiejsza, przyspiesza całą założycielską procedurę. Jeśli spółkę zawiązano przy użyciu wzorca, żeby pokryć akcje pierwszej emisji, wnoszone są tylko wkłady pieniężne.
Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej
Nowością wprowadzoną przez nowelizację jest rada dyrektorów jako organ Prostej Spółki Akcyjnej. Sprawuje ona zarówno funkcję zarządu jak i rady nadzorczej, oznacza to, że rada dyrektorów będzie z jednej strony reprezentować podmiot, a z drugiej – prowadzić jego sprawy. Przepisy nie zabraniają ustanowienia zarządu i rady nadzorczej, ale zamknięcie wszystkich spraw w gestii jednego organu może stanowić znaczące ułatwienie.
Dyrektorów powołują uchwałą akcjonariusze, to oni mogą ich też odwołać. Uchwały rady wymagane są przy podejmowaniu decyzji, które mają strategiczne znaczenie dla spółki, przy ustalaniu rocznych i wieloletnich planów biznesowych oraz struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa i podczas regulowania funkcji związanych z jego prowadzeniem.
Warto w tym miejscu nadmienić, że wyróżnia się dwa rodzaje dyrektorów – wykonawczych i niewykonawczych. Ci pierwsi wykonują czynności dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa, ci drudzy kontrolują prawidłowość i rzetelność sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowego.
Uproszczenie zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej
Jak przewiduje Kodeks Spółek Handlowych, akcje Prostej Spółki Akcyjnej są zbywalne – istnieje jednak zastrzeżenie mówiące o tym, iż nie mogą być one przedmiotem obrotu na giełdzie. Warto jednakże wiedzieć, że czynności prawne rozporządzające, których dokonano, naruszając § 2 wspomnianego przepisu są ważne – taką regulację wprowadzono, aby zapewnić pewność obrotu prawnego.
W jakiej formie może nastąpić zbycie akcji Prostej Spółki Akcyjnej? Jest to forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Jak wynika z Kodeksu Cywilnego, dla jej zachowania wystarczy, aby złożone oświadczenie woli miało postać dokumentu. Nie musi być to wyłącznie dokument pisany – równoważne będzie nagranie, film, obraz, o ile utrwalone zostały na nośniku, umożliwiającym zapoznanie się z oświadczeniem.
Jest to forma uproszczona – na przykład w przypadku spółki z o.o. konieczne jest notarialne poświadczenie podpisu. Takie rozwiązanie ustawodawcy ma z założenia usprawnić obrót prawny.
Jak w praktyce sprawdza się Prosta Spółka Akcyjna i czy naprawdę jest taka prosta? Czas pokaże.
Leave a Reply